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在与北魏断绝关系后，慕容垂开始筹谋南征，准备进一步提升后燕国力，为日后魏燕相争做准备。
慕容垂选择南征而不是继续向西征讨西燕，正是因为他看破了东晋不过是外强中干。
此时距离淝水之战已过去十年，当年纵横天下的北府兵早已堕落。
公元393年，冬，慕容垂留太子慕容宝守卫中山，委派慕容麟担任尚书右仆射，总领留台事务。
他则亲自率领范阳王慕容德、辽西王慕容农等人向南拓展领土，兵锋直指青、兖、徐等地，在淝水之战后被东晋收复的州郡。
燕军进攻的地方大都是南北对峙时期不折不扣的缓冲地带，后燕大军一到，那些守将立刻见风使舵，投降后燕，慕容垂很轻易地把势力推进至黄河以南。
眼下负责东晋淮北一线军事大权的是坐镇徐州的北府名将刘牢之，他压根儿没想到慕容垂会偷袭青兖。
之前他一直以为慕容垂目标是并州西燕，因此根本没做出任何防御措施。
刘牢之这个人不管是眼光还是谋略，都跟谢玄比差远了，只能为将，而不可为帅。
且此人曾经被慕容垂击败过，对慕容垂充满畏惧之心，而这也为日后见死不救，导致青徐沦陷埋下伏笔。
当做好战前准备后，慕容垂亲率数万步骑，拉开了南征序幕。
慕容农在慕容垂严令下率军急行，直扑兖州东平、廪丘等郡国。
在接下来日子里，慕容垂充分发挥骑兵速度优势，趁着东晋各地守军反应不及，兵分数路占领了青兖大部分城池。
慕容垂攻击击度完全出乎了东晋上下预料，不管是前线主将，还是朝堂上下，都没有一丝心理准备。
短短月余时间，慕容农攻廪丘，安南将军尹国攻阳城，东平太守韦简兵败被杀。
沿途各地守军面对燕军强大攻势，高平、泰山、琅邪等诸郡守皆弃城逃走。
后燕拓地甚广，吞并了整个兖州，以及大半个青州。
不但恢复了原前燕淮北之地，还挽回了征讨西燕失利带来的不利影响。
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